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聞泰科技收購安世半導體草案推出 進入上報證監會流程

2019-03-22

       文章來源:《證券日報

       備受矚目的中國半導體領域大并購再次迎來重大進展。

  3月21日,聞泰科技(SH:600745)當日發布一系列公告,確定了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案),草案的公告意味著整個交易方案已經塵埃落定,走完股東大會審批流程后即可上報證監會。公告同時還披露,原中茵董事、監事全部退出,張學政和新股東已實現對公司的全面掌控。在5G正式商用的前一年完成此次交易,聞泰科技迎來5G和半導體雙翼齊飛的發展良機。

  267.9億元收購安世約80%份額 聞泰科技將成為A股最大半導體公司

  草案披露,結合上市公司于2018年9月17日發布的重大現金購買草案及2019年3月2日發布的重大現金購買實施報告,上市公司在收購合肥廣芯LP財產份額中已出資金額為58.50億元且通過合肥中聞金泰債務融資支付對價10.15億元,本次交易擬支付對價為199.25億元,合計支付267.90億元,對應取得裕成控股的權益合計比例約為79.98%(穿透計算后)。裕成控股持有安世集團100%的股份,安世集團持有安世半導體100%的股份。

  本次交易標的資產安世半導體安世集團前身為恩智浦的標準產品事業部,擁有60多年的半導體行業專業經驗,于2017年初開始獨立運營。安世集團為整合器件制造企業(Integrated Device Manufacture,即IDM),相比于專注于單一環節的集成電路設計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司,其覆蓋了半導體產品的設計、制造、封裝測試的全部環節。目前安世集團在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠,在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠,并在荷蘭擁有一座工業設備研發中心ITEC,銷售網絡覆蓋全球主要地區。

  作為中國目前擁有完整芯片設計、晶圓制造、封裝測試的大型垂直半導體(IDM)企業,安世半導體在全球擁有11000名員工,有10000多種熱銷產品和20000多個客戶,包括汽車、通信、消費等領域耳熟能詳的國際知名企業,未來在移動通信、智能汽車、物聯網等領域都有強勁的增長潛力,發展空間巨大。2018年全年生產總量超過1000億顆穩居全球前列。

  安世過去兩年增長35%,遠超競爭對手

  草案披露,2018年安世集團模擬匯總財務報表利潤總額及凈利潤分別為16.7億元、13.4億元。剔除資產評估增值的影響后,2018年安世集團模擬利潤總額及凈利潤分別為20.4億元、16.2億元。

  根據安世半導體官方資料,自2017年2月被中國資本收購以后,安世在兩年時間實現收入增長超過 35%,年產能擴產至超過 1000 億件,市場份額從12%增長到14%,新增1500 多種產品,2018年銷售額創歷史紀錄。安世總裁 Frans Scheper表示:“我們為我們的歷史感到自豪,這一歷史可以追溯到近百年來飛利浦和恩智浦這樣的知名品牌,但現在作為一家獨立公司,我們可以追求自己的戰略和目標,并實現更高目標。因此,我們正處于到 2021 年成為一家銷售額達到20億美金企業的快速通道上。”

  在過去 18個月里,行業經歷了普遍的缺貨問題。為了解決這個問題,Nexperia在其位于中國廣東的工廠大幅擴展了產能,并大幅增加了漢堡和曼徹斯特前道晶圓廠的晶圓產量。Frans Scheper 說:“我們之所以能夠增加我們的市場份額,因為我們在合適的時間對新設施進行了投資”,他詳細說道,“在過去兩年里,產量增長了近 20%。重要的是,Nexperia 制造的大多數產品都超越了汽車標準 AEC-Q100/101 的要求。在這個互聯世界中,Nexperia 正在全球范圍內與世界各地的公司合作,提供能使這些開拓性的 IC 在實際應用中發揮重要作用的產品。憑借我們堅實的基礎,我們現在能夠成為一家獨立的公司,并提供具有競爭力的高質量元器件及高效服務。”

  聞泰科技與安世半導體高度契合,協同發展空間巨大

  作為此次并購的發起方,上市公司聞泰科技是全球知名的4G/5G智能終端創新研發平臺,業務領域涵蓋人工智能(AI)、物聯網(IoT)、智能手機、平板電腦、智能硬件、筆記本電腦、汽車電子等智能終端設備的研發設計和智能制造,客戶群遍及全球各地,與行業大多數主流品牌保持著深度的合作關系,服務全球大部分國家和地區。聞泰科技服務的客戶均為全球主流品牌,已經與除APPle以外的大多數主流品牌建立合作關系并不斷深化。

  1月25日,聞泰科技發布2018年業績預告,全年營收創歷史最高。根據預告,聞泰科技的2018年凈利潤預計為0.55億元到0.80億元,雖然與去年同期相比有所預減,但在2018年第三季度,聞泰科技營收超過55.8億元,超過上半年營收總和,創單季度營收的歷史最高。第四季度營收再次刷新單季度營收最高值,使下半年及全年營收創歷史最高,實現強勁增長。隨著眾多新客戶新機型的陸續上市,預計2019年聞泰科技出貨量將超過1億臺。

  業內人士認為,聞泰科技和安世半導體在主要業務領域上高度契合。聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商,其產品包括智能手機、IoT、筆記本電腦等,安世半導體所生產的電子產品核心元器件雖然廣泛應用于上述消費電子及計算機產品當中,但是40%客戶和市場在歐美,40%以上的營收來自于汽車功率半導體,熟悉全球市場的聞泰科技可將安世半導體的產品大量引入到全球知名的手機、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當中,幫助安世在消費電子、IoT、筆記本電腦市場領域擴大市場份額。雙方的合作將為未來雙方的發展發揮出“1+1>2”的協同效應。

  隨著收購的進行,雙方的交流溝通也在不斷深入。2月21日,安世半導體首席執行官Frans Scheper、首席運營官Achim Kempe、營銷市場部副總經理Gerton Jansen、大中華區副總經理Paul Zhang等公司高層拜會聞泰科技,與聞泰科技董事長張學政等管理層,在融洽愉快的氣氛中就未來如何協同發展展開深入討論。

  聞泰科技董事長張學政對安世過去60多年的發展以及被中國資本收購后的加速增長表示高度肯定。張學政表示,安世是一家優秀的公司,有60多年歷史且在全球半導體行業中處于重要地位。過去兩年的高速增長充分證明,作為一家歷史悠久的歐洲公司,安世與中資董事會的磨合是非常成功的,雙方建立了非常深的信任基礎。無論是之前參與建廣收購的投資人還是此次新引進的股東,都認為安世是優秀的公司,以Frans為首的安世管理層是優秀的管理團隊。在云南城投、鵬欣集團、武岳峰、國聯集團、格力電器等新股東的支持下,聞泰科技對雙方未來的融合充滿信心,相信在安世新一屆董事會、所有新股東的支持下安世必將取得更大的成績。聞泰科技和所有新股東都將拿出所有資源全力支持安世未來的發展,與以Frans為首的安世現有管理團隊一起將安世打造成為一個偉大的公司。

  2月22日,聞泰科技董事長張學政帶領新股東代表、安世半導體公司高管開啟管理層拜訪股東之旅。在格力電器,聞泰科技董事長張學政、安世半導體CEO Frans Scheper等高管與格力電器董事長董明珠等管理層進行深入交流溝通,達成眾多共識。

  收購方案最終確定,即將上報證監會

  對于此次草案發布,有行業分析人士認為,從上市公司2018年9月發布《聞泰科技重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》,到2018年12月發布《聞泰科技發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》,經過不斷完善收購方案細節,再到本次草案的發布,意味著上市公司的收購方案已經最終確定。按照一般的收購流程,本次草案在通過上市公司股東大會審議后,即將上報證監會審核,對于關注此次收購案的業內外人士來說,這無疑是一個重大進展。

  董事會、監事會全部換屆,中茵系全面退出

  當日,聞泰科技還發布了《關于董事會換屆選舉的議案》和《關于監事會換屆選舉的議案》公告。因為原中茵系董事徐慶華,原中茵系監事長茅樹捷、監事陳建、監事韋榮良提出請辭,公司董事會提名提名董事長張學政先生、聞泰通訊副總裁張秋紅女士、云南城投提名張勛華先生為公司第十屆董事會非獨立董事候選人;公司董事會提名王艷輝先生、肖建華先生為公司第十屆董事會獨立董事候選人。公司監事會提名聞泰通訊副董事長肖學兵先生、武岳峰資本平臺財務副總裁張家榮女士為公司第十屆監事會監事候選人。另外,聞泰科技職工代表還將擔任職工監事。

  此次換屆意味著中茵系全部退出聞泰科技管理層,原地產業務之前已公告將剝離給云南城投,此次中茵系人馬的全面退出,也意味著雙方就新老業務的交割已經達成一致,預計很快就將完成剝離。

  聞泰系的全面接盤,國有大型投資平臺云南城投、國內著名半導體投資基金武岳峰等新股東推薦的董事、監事走馬上任,也意味著張學政已經完成股東結構和公司治理結構的優化,正式開始新的征程。

  重組進入流程階段,聞泰安世迎來5G風口

  隨著草案的最終確定,董事會和監事會換屆完成,房地產業務剝離,重組完成后格力電器、國聯集團、云南城投、鵬欣集團、武岳峰等新股東的加入,安世管理層與聞泰科技高層的親密互動讓大家之前對這起史無前例的半導體大收購的擔心頓時煙消云散,之前外界關于此次收購的誤解和謠言也不攻自破。后面就只剩下上報證監會等流程問題了。

  業內分析人士認為,全新的聞泰科技已經迎來全新的戰略發展軌道,在5G正式商用的前一年完成半導體收購案,讓聞泰科技和安世半導體都迎來難得的發展良機。


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